10.11.2022 | Ohjelmistoala

Pääomasijoittajan vinkit hyvän Cap Tablen luomiseen

Lue mitkä ovat startupin rakentamisessa 3 tavallista virhettä.

Startupin rakentaminen on vaikeaa. Se vie aikaa, ja suurin osa taloudellisesta hyödystä realisoituu vasta irtautumisvaiheessa (exit) – usein yli seitsemän vuoden kuluttua yrityksen perustamisesta. Omistajien sitouttaminen pitkäjänteiseen arvon kasvattamiseen onkin yrityksen keskeinen tehtävä ja osakeomistus tärkeä työkalu.

Rajallisuutensa vuoksi osakepääoman käyttö tulee olla tarkkaan suunniteltu, ja rahoituskierroksilla sijoittajat katsovatkin erityisen tarkasti omistajaluetteloa (eng. capitalisation table tai cap table), joka kuvastaa yrityksen osakepääoman jaon tilannetta ja suunnitelmaa. Tämän lisäksi cap table viestii yrityksen omistajien käsitystä heidän keskinäisestä arvostuksesta, roolituksesta ja vastuunjaosta yhteisen vision toteuttamiseksi.

Kolme tavallista virhettä

Yhden perustajan startup: Tyypillisesti startupissa on 2–4 perustajaa, joista 1–2:lla on suurempi omistusosuus kuin muilla. Useamman perustajan yhtiöillä on monipuolista osaamista, jota tarvitaan yrityksen alkuvaiheessa, jolloin perustajat vastaavat kaikista toiminnan osa-alueista.  Yhden perustajan startup on harvoin pääomasijoittajien sijoituskohde.

Selkeä roolitus ja päätöksentekorakenteet puuttuvat: Heti yhtiön alkuvaiheessa perustajien on tärkeää sopia rooleistaan sekä omistajuuden ja päätöksenteon rakenteista, mukaan lukien niistä syntyvät (hyvät ja huonot) vipuvaikutukset. Monista haastavalta tuntuva, mutta tärkeä keskustelu on myös se, mitä osakeomistuksille tapahtuu eri tilanteissa. Perustajaosakkaiden välinen suhde on työntekijäsuhdetta läheisempi, mutta silti olisi hyvä käyttää työntekijöiden optio-ohjelmista tuttuja ehtoja, esimerkiksi rajoitusaikaa (vesting) ja cliff:iä (aika optiosopimuksen alusta merkintäoikeuden alkamiseen) näistä tulisi sopia jo perustamiskeskusteluissa.

Ei-operatiiviset omistajat: alkuvaiheessa vain operatiivisilla perustajilla tulisi olla osakkeita, jotta omistajarakenne kannustaa yhtiön kehityksen kannalta tärkeimpiä henkilöitä. Tästä on etua myös myöhäisemmissä vaiheissa, kun rahoituskierrokset laimentavat omistuksia. Toisesta yrityksestä irroitettu spin-off tai toisen tahon idean pohjalta perustettu yhtiö, jossa operatiivisen johdon ulkopuolisella taholla on suuri omistus yhtiöstä, on harvoin pääomasijoittajille kiinnostava ilman, että osakeomistuksia korjataan.

Pre-Seed-kierros

Alkuvaiheessa yrityksellä ei ole vielä todellista arvoa ja sen arvostus perustuu lähinnä tiimin, idean ja vision toteuttamisen uskottavuuteen. Sijoituksen on oltava riskin kaiken menettämisestä arvoinen. Suosittelemme pre-seed-kierrokselle osoitettavaksi noin 10–15 % osakepääomasta vastineena sijoituksesta, jolla yritys voi rakentaa tiimin, joka lanseeraa ensimmäisen tuoteversion ja myy sen muutamalle asiakkaalle. Kierroksen arvo tulee asettaa siten, että sijoittajat voivat ansaita arvonnousun, joka on 2–3x  sijoitus 18 kuukauden sisällä seuraavan kierroksen pre-money arvostuksesta.

Seed-kierros

Yleensä Seed-kierroksen tavoitteena on varmistaa 18 kuukauden toimintavarmuus 1–2 sijoittajalta, jotka tukevat yhtiötä tarvittaessa A-kierrokseen asti. Seed-kierroksen jälkeen perustajien ja tiimin on omistettava reilusti yli 50 %, jotta yritys on kiinnostava sijoituskohde myös tulevaisuudessa. Suuri Seed-kierros saattaa dilutoida eli laimentaa osakkeenomistajan omistuksia yli 30 %, pienempi noin 20 %.

A-kierros

Tuote on viety menestyksellä markkinoille ja liikevaihto saatu yli 100% vuosikasvuun. Odotusarvona on nyt, että nykysijoittajat pitävät kiinni omistusosuudestaan ja kaikki A-kierroksen sijoittavat yleensäkin sijoittavat lisää tulevilla kierroksilla. A-kierroksen jälkeen on myös tyypillistä, että perustajat ja tiimi omistavat vähemmän kuin sijoittajat. Tyypillisesti sijoittajat tavoittelevat 10–20 % osuutta ja kunkin kierroksen diluutio on 20–30 % optioiden lisäysten kanssa.

Esimerkkitaulukko osakeomistuksen kehittymisestä eri kierroksilla (englanniksi):

📣 Suosittelemme katsomaan myös materiaalipankistamme tallenteen, jossa Sakari Pihlava ja Antti Pietilä aukaisevat SaaS-rahoituskierrokselle valmistautumista ja tärkeimpiä vaiheita.

Kirjoittaja

Sakari Pihlava

Vendep on erikoistunut SaaS-yritysten kasvurahoitukseen ja on Ohjelmisto- ja e-business ry:n yhteistyökumppani.


Tule

Mukaan

Ohjelmisto- ja e-business ry:n jäsenenä olet mukana aktiivisessa softa-alan yhteisössä, jossa opit huippuosaajilta, pääset jakamaan kokemuksia muiden yrittäjien & johtajien kanssa, sekä kasvattamaan bisneksen kannalta elintärkeää verkostoasi.