15.12.2022 | Juridiikka

Kuka tämän allekirjoittaa?

Sopimusprosessin laatimiseen ja päivittämiseen on hyvä käyttää tovi aika ajoin, ja keskittyä siihen, että prosessi on asianmukainen ja toimiva juuri oman yrityksen toiminnan kannalta.

Asiakassopimuspohjia ja muita yrityksen yleisiä sopimusehtoja mietitään yrityksissä usein huolellisesti, ja hyvä niin. Yleisesti hyvin tunnetaan esimerkiksi tarkkaan harkittujen vastuunrajoitusehtojen merkitys kaupallisissa sopimuksissa, samoin vaikkapa sopimuskohtaisesti räätälöityjen salassapitoehtojen tärkeys.

Sen sijaan usein vähintäänkin astetta heikommin tunnistetaan tarve räätälöidylle sopimusprosessille. Sopimusprosessi on lyhykäisyydessään malli siitä, miten yrityksessä hoidetaan joko tietyn sopimustyypin asiat tai useat erilaiset sopimusasiat alusta loppuun saakka.

Sopimusprosessi voi kattaa esimerkiksi kysymykset siitä, kuinka ja missä vaiheessa kaupallisen sopimuksen neuvottelut aloitetaan, miten ja kenen toimesta vastapuolen mahdolliset muutosehdotukset yrityksen mallisopimusehtoihin käsitellään, kuka tai mikä taho vastaa sopimusten neuvottelusta ja millaiset kysymykset koordinoidaan aina esimerkiksi yrityksen ylimmän johdon harkintaan päätöksentekoa tai sen harkintaa varten.

Prosessi voi kattaa myös arkisia kysymyksiä, kuten esimerkiksi sopimusten arkistoinnin, säännöt sopimusten allekirjoittamisesta ja monenlaisia sopimuksen allekirjoittamisen jälkeisiä toimia, kuten voimassaolon seurannan.

Tyypillisiä haasteita sopimusprosessin puuttuessa

1. Sopimusneuvottelut kestävät ja kestävät  

Räätälöidyn sopimusprosessin puute tai olemassa olevan prosessin toimimattomuus voi aiheuttaa monenlaista kiusaa yritykselle, malliesimerkkinä sopimusasioiden venymisen ja paukkumisen. Tällöin jopa yksinkertaisenkin sopimuksen maaliin saamisessa voi kulua pitkiä aikoja, kun yrityksessä on epäselvyyttä vaikkapa siitä, että miten vastapuolen ehdottamat muutokset yrityksen tekemään sopimusehdotukseen pitäisi yrityksessä sisäisesti käsitellä. Ketkä tai mitkä osastot ottavat niihin kantaa? Kuka koordinoi asiaa? Ja kuka lopulta päättää, että millainen versio vastapuolelle lähetetään takaisin? Aikaa kuluu, kun asiaa pallotellaan taholta toiselle eikä vastuita ole selvästi koordinoitu.    

Tällöin voi myös käydä niin, että asia kuin asia tulee toimitusjohtajan pöydälle, ja toimitusjohtaja joutuu käyttämään merkittävän osan ajastaan yksittäisiin sopimusasioihin ja niiden yksityiskohtiin perehtymiseen.

2. Yritys ajautuu huonoon neuvotteluasemaan

Jos yrityksellä ei ole lainkaan linjattua sopimusprosessia, voi yritys myös valitettavasti jäädä sopimusneuvotteluissa heti ensi metreillä alakynteen. Tällöin neuvottelukumppani, joka on paremmin valmistautunut ja toimii omien hiottujen prosessiensa mukaisesti, saattaa vaikkapa aloittaa neuvottelun omalla tiukimmalla sopimuspohjallaan ja harkitulla taktiikallaan. Tällaisessa tilanteessa heikommin valmistautunut joutuu usein käyttämään paljon aikaa vastapuolen sopimuspohjan läpikäyntiin ja miettimään nollapisteestä omaa taktiikkaansa. Neuvottelutilanne voisi olla helpompi, jos lähtökohtana olisi sen oman soveltuvimman mallipohjan käyttäminen ja taktiikastakin olisi heti alkuun kirkas käsitys. Jonkin verran auttaisi jo se, jos yrityksellä olisi selvä ja sujuva prosessi siihen, miten vastapuolen neuvotteluesitys käydään tehokkaasti läpi ja oma neuvottelutaktiikka valitaan.

3. Riskit kasvavat

Toisinaan epäselvää voi olla jopa se, että kuka yrityksessä saa minkäkin sopimuksen allekirjoittaa. Tämä on luonnollisesti selvä vaaranpaikka.

Epäselvyyttä voi olla myös esimerkiksi siitä, että kuka käytännössä tarkistaa sopimuksen vielä juuri ennen allekirjoittamista, että vastaahan allekirjoitettava ja vastapuolen mahdollisesti jo allekirjoittama versio kaikilta osin sitä versiota, johon yrityksen on tarkoitus sitoutua. Eli kuka varmistaa, että pöydällä on varmasti oikea sopimusversio eikä esimerkiksi se neuvottelukumppanin aiempi vaarallisena pidetty ehdotus? Meneekö sopimus lakiosastolle tarkistukseen juuri ennen allekirjoitusta vai kuka hoitaa asian?

Yhtenä isona riskinä sopimusprosessin toimimattomuudessa tai puuttumisessa on se, että yrityksessä tehdään vahingossa virheellisiä ratkaisuja, koska asianmukaiset tarkistukset on jätetty väliin.

4. Taloudelliset tappiot 

Jos sopimusprosessi ei ole kunnossa, voi yritykselle aiheutua myös suoranaisia menetyksiä. Näin voi käydä toimittajan roolissa olevalle yritykselle esimerkiksi sellaisessa tilanteessa, kun sopimuksessa on sovittu tarkkaan määritellystä hintojen korotusehdosta, mutta kukaan ei käytännössä seuraakaan ehdon toteutumista eikä hintoja huomata nostaa. Mikäli sopimusprosessissa olisi otettu kantaa siihen, että mikä taho vastaa sopimuksen toteutumisen seurannasta, huomattaisiin myös tällaiset kaupalliset mahdollisuudet todennäköisesti helpommin. 

Sopimusprosessin laatimiseen ja päivittämiseen on hyvä käyttää tovi aika ajoin, ja keskittyä siihen, että prosessi on asianmukainen ja toimiva juuri oman yrityksen toiminnan kannalta. Asiantuntija-avun käyttämistä on myös järkevä harkita tarpeen mukaan, esimerkiksi jos prosessia ei ole olemassakaan tai jos sitä ei ole syystä tai toisesta koettu toimivaksi.

Kirjoittaja

Sonja Kurki

Kirjoittaja on kokenut liikejuridiikan ammattilainen, joka neuvoo työssään päivittäin yrityksiä erityisesti erilaisissa sopimusasioissa, immateriaalioikeuskysymyksissä ja riidanratkaisussa.

Hän on työskennellyt useita vuosia in house -juristina teknologiayhtiössä ja viimeiset nelisen vuotta asianajopuolella.


Tule

Mukaan

Ohjelmisto- ja e-business ry:n jäsenenä olet mukana aktiivisessa softa-alan yhteisössä, jossa opit huippuosaajilta, pääset jakamaan kokemuksia muiden yrittäjien & johtajien kanssa, sekä kasvattamaan bisneksen kannalta elintärkeää verkostoasi.